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Modification de l'objet social

Dans le cadre de la constitution d'une société, les fondateurs doivent veiller à effectuer une "désignation précise de l'objet social", qui sera reprise dans les statuts.

L'objet social est la nature de l'entreprise, la description de son champ d'activité en termes économiques, qui limite le pouvoir d'action des gérants et protège la minorité, laquelle se voit ainsi garantie que les associés majoritaires ou les gérants n'engageront pas la société dans des domaines pour lesquels elle n'a pas été créée.

Si cet objet social vient à ne plus coïncider avec la réalité économique, ou si les associés souhaitent étendre ou modifier l'activité de la société, il est possible (et nécessaire) d'apporter des modifications à tout moment.

Le Code des sociétés (article 287) rappelle à cet égard que la convocation d'une assemblée générale extraordinaire s'avère indispensable. La lettre recommandée de convocation doit, sous peine de nullité de l'AG, contenir une justification détaillée de la modification proposée, exposée par les gérants dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour, de même qu'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois.

L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer sur la modification envisagée que si les membres présents représentent la moitié du capital social. Si pas, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère et statue, il suffit qu'une portion quelconque du capital y soit représentée. La modification ne sera toutefois autorisée que si cette assemblée réunit au moins les 4/5 des voix.

Dernière précision : la nullité de la société pourra être prononcée si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public.
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